大虾(刘青云 饰)替名震江湖的老大唐俊(郑伊健 饰)办事,帮他杀死了叛徒黑牛,很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫,俊为他多方奔走才使他脱罪,自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒,被警方通缉,无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒(邱淑贞 饰)前往找威报仇,失手被擒后惨遭摧残。
两年后,俊重回香港,俊发现大虾已经成为威身边的大红人,只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰,想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时,发誓要帮俊报仇雪恨!
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